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房地产股权收购中的八大陷阱

2021-04-02 14:30:04

收并购作为房企未来获取土地储备与发展的重要侧面战场,越来越受到房企的重视。也将成为投资人员核心竞争力的重要体现。


相较于招拍挂而言,明显的特点在于模式灵活,不受限于政府挂地时间和规模的限制。但是也恰恰是因为目标地块不是直接出自政府手中,存在很大的风险。


因此,收并购的核心在于“风险控制”,而本篇文章将从专业和实操的视角总结下收并购流程中的常见“陷阱”。


陷阱一、递延税款未反映在收购对价中


相对于项目直接收购,股权收购确实可以减少税金支付。


但也有部分税金本来只是获得延迟交纳的机会,却往往被误判为完全免税,如所得税、土地增值税等。


在交易过程中,原则上只要出现增值额,从税法法理上讲都属于应征税的范畴,但在有些特殊情况下,如股权收购,目标公司的增值额并没有立即实现。


增值额暂时还属预测性的,这部分“预测的增值额”将来有可能实现,也有可能实现不了,需要等到产品真正销售出去,增值额变成事实后,再行按实征收。


因此,延迟纳税绝非免税,而股权重组评估目标项目公司边际价值时,应将“递延税款”扣除后再确定股权转让价。


陷阱二、应尽而未尽税收义务


在项目未交付使用前,项目的土地增值税、所得税都难以计算,如有的项目处在预售阶段,还不具备开具正式发票的条件。


这些因素都会导致税务问题后置,税收风险也就形成,这种先天埋下的税务陷阱又具有相当的隐蔽性,股权收购时很难被发现。


因此,在股权收购过程中一定需要额外重视这一点。


陷阱三、或有债务,隐匿的头号风险


或有债务是导致资产负债表失真的主要原因,是股权收购中的重要陷阱,主要包括:为第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的债务等。


或有债务在收购时往往难以预料,常规审计也很难发现,由于其发生或者处理结果无法预料


且一旦发生,有可能从根本上改变项目收购的价值,所以股权收购存在一定的负债风险。


陷阱四、股权权属,风险排除的重要点


股权收购相对成本低、操作简单,但也不是所有性质的股权都可以随便收购,尤其以下三种类型的股权收购:


一、收购股权存在质押的项目公司


二、受让方如果是外资企业,需留意国家对外商投资相关法律的限制


三、国有资产进场交易


陷阱五:不容忽视的股东优先购买权


收购协议签定后,若因市场突然变好或其他有利因素出现,原股东有可能出现反悔的念头,而以“股东优先购买权”为借口,由小股东出面发难。


如果目标公司股东为两人以上,就应留意其他股东的优先购买权问题。


可以在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函。


陷阱六:土地本身问题


房地产公司最主要的资产是土地,而对土地价值的评估主要从以下纬度进行:


一是针对土地权属关系的评估


包括:政府土地拍卖的相关文件中有无股权转让的限制条款;土地出让金是否已经付清;是否存在代征地的情况;是否存在被征收的风险;土地使用权权属是否清晰等。


二是土地规划指标的评估


即使土地面积相同,所处地段相近,如果容积率、允许建筑的业态类型不同,土地的价值悬殊也很大,包括:规划是否符合收购方的市场定位;规划与拍地要点相比有无调整等。


陷阱七:收购前签定合同


由于房地产是资金密集型企业,形成的合同金额一般都较大,如施工合同、原材料采购合同等,尤其出现停建、缓建情况合同更复杂。


受让方接手目标企业后,重要合同一旦出现争议,势必形成旷日持久的仲裁或诉讼,在经济、时间和声誉等诸多方面都会给收购方带来困扰,并有可能直接导致项目收购的失败。


所以收购时对这些合同的评估务必慎之又慎。


陷阱八:目标公司自身合法性


如果被收购的公司本身并不合法,最终会给受让方造成损失,所以对目标公司自身合法性的评估也不能放松。


评估主要从以下几个方面展开:股东是否足额缴纳注册资金;非货币财产出资作价是否符合法律强制性规定等。


最后帮助大家照常总结下:


【1】延迟纳税绝非免税,而股权收购中,应将“递延税款”扣除后再确定股权转让价。


【2】项目处预售阶段,不具备开具正式发票的条件,进而导致税务问题后置,需要额外关注税务陷阱的隐蔽性。


【3】重点关注第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的或有债务。


【4】警惕收购股权存在质押的项目公司,以及国有股权转让及境外股权收购等特殊情况。


【5】留意其他股东的优先购买权问题,在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函。


来源:莫爷地产圈


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